股权的背后是人性（咨询执业笔记）

——何伏毕马威高级咨询师

套用俄国作家托尔斯泰的名言：“幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸。”在企业管理中，这句话可以转换成：“成功的企业都是相似的，死亡的企业各有各的不同。”企业死亡原因五花八门，但是也有一些规律。

如果企业最基础的股权设计出了问题，那么，支撑公司控制权归属、公司治理、集团管控的“四梁八柱”一定会出问题。“四梁八柱”出了问题，包括战略规划、组织管理、运营管理和改善创新在内的企业各项活动一定会受到严重影响，甚至分崩离析，轰然倒塌。

可见，如果股权设计和股权激励设计得好，股东能够共创、共享、共担，共创美好时代；如果股权设计不好，股东就会“兄弟阋于墙，狼烟起，马长嘶，剑气如霜”。

列宁曾经说过，“堡垒往往从内部攻破”，也说明了同样的问题：事物的内部矛盾（即内因）是事物自身运动的源泉和动力，是事物发展的根本原因；外部矛盾（即外因）是事物发展、变化的次要原因。

“股权设计与股权激励”就属于企业发展变化最典型的内因：处理得好，创业者、合伙人、核心员工、外部投资者等利益相关者之间多赢、相得益彰，成为企业发展的源泉与动力；处理不好就是企业大战的矛盾与导火索。

近些年来，由于股权问题处理不好而引起的控制权战争不胜枚举：宝万之争、山水水泥、真功夫、雷士照明、ST康达、支付宝、融绿之争、康佳集团、国美电器、西少爷、一号店，等等。

同时，随着互联网行业的兴起和股权激励的推行，由股权激励引起的官司和争斗也越来越多：刘平状告华为的股权纠纷案、冯大辉与丁香园的期权之争、刘先生（包女士）与美团股权激励诉讼，等等。

在企业经营过程中，如何摆正客户、员工和股东的关系呢？各个管理流派就有了不同的说法。有的流派说，“顾客就是上帝”，企业存在的使命就是满足顾客的需求。有的流派说，“企业的所有权是股东的”，从经营角度上讲，企业经营的目的是股东利益最大化。有的流派说，“企业不仅仅是股东的，更是社会的，是各利益相关者的”。企业价值最大化，实际上是利益相关者价值最大化。这种最大化是建立在各利益相关者价值博弈、协调、平衡基础之上的。有的流派说，“照顾好你的员工，员工会照顾好你的客户，客户会照顾好公司和股东”。他们认为：在经营的过程中，排在第一位的是员工，第二位的是客户，股东则排在第三位。这个流派的核心思想就是：经营企业就是经营人，经营人就是经营人心。

其实，这些流派的着眼点只是角度不同，都有自己的道理。股东、员工、顾客、供应商，甚至包括社会、政府等等，都是企业的利益相关者。如果从价值论的角度出发，企业具有经济价值、人的价值和社会价值。企业要在各方利益之间达到平衡，而不可偏废。扩展一下，经营企业就是经营人心。这里的“人心”不仅仅是员工的心，而且还泛指各方利益相关者的心。

经营“人心”特指股东和员工的心。股东又包括创始人、合伙人、股权激励对象、外部投资者，等等。“经营股东的心”，从投资学的角度，判断标准只有一个，那就是投资价值最大化。“经营员工的心”，却没有统一的定义：企业不同，发展阶段不同、环境不同、区域文化不同、企业文化不同、员工素养不同，“经营企业就是经营人心”就有不同的内涵，切不可拿着所谓经营之神的“圣经”教条来套不同的企业，最终结果是南橘北枳、邯郸学步，因为“适合的才是最好的”。虽然“经营人心”各有各的描述，但方向上，总有一些共性的东西，我们尝试做以下诠释：员工快乐的心主要来自外部因素和内部因素两部分。

1、员工快乐的外部因素主要包括明确的战略指引、健康积极向上的企业文化、“胜则举杯相庆，败则拼死相救”的团队精神、明确的管理制度和流程，等等；

2、员工快乐的内部因素主要包括有挑战性的目标考核体系、奖罚分明的激励体系、培训培养体系、职业规划和晋升体系，等等。

上面是从企业管理的角度，系统分类讲解如何能够让员工快乐，如何能够使员工工作有业绩、学习能成长、事业有发展。但在员工的心里，快乐是一种感觉，是一种情绪。下面看一看如何让员工有快乐的情绪。

1、企业与员工、船与水要想定义员工的工作快乐，首先明确企业和员工的关系。他们之间的关系，首先是“船与水”关系。员工用自己的辛勤劳动换取报酬，企业同时获得利润，得以健康发展。“水能载舟，亦能覆舟”，企业家必须意识到“得人心者得天下”，要经营人心、笼络人心、凝聚人心、捕获人心，最终能够让员工“拍拍我的肩，我就会听你的安排”。

2、允许试错的企业文化“经营企业就是经营人心”，在日本和欧美不同的文化体系里，也有不同的理解。具体表现在“风雨同舟，终生雇佣，坚决不裁员”的日本体系和“果断裁员，末位淘汰，断臂求生”的欧美体系。但无论员工是被裁员还是终生雇佣，有一点是相同的：员工在职时，企业努力打造健康、积极、快乐的工作氛围和容忍“试错”的创新文化，这些都是经营人心的基础和保证。

3、企业就是我的家经营企业就是经营人心，就是要把企业经营成为员工的家。领导下属之间、员工之间就像亲人，让员工之间有“念想”，上班成了快乐的事情，而不是早上睁开眼，一提起上班，就像去鬼门关，硬着头皮不得不去。这样的企业，人心散了，队伍不好带。

4、未来有梦想在共同的愿景之下，要信任和支持员工，为员工创造一个宽松、自由的文化氛围。要让员工意识到，在这家企业工作，未来能够在知识、技能、职位、空间、收入、事业等各方面都有很大的发展，能够满足员工未来的希冀和梦想，是员工未来的“奔头”。

5、利益共享关心员工的利益，把企业利益和员工利益捆绑在一起，使企业和员工“力出一孔、上下同欲”，才能努力将企业打造成“步调一致才能得胜利”的“斯巴达克方阵”。“空谈误国，实干兴邦”，企业必须时时刻刻保证员工有“赚头”，这是企业与员工“共生共荣”的经济基础。如果赚了钱，几乎没有与员工分享，绝大部分被企业家独吞，连“汤”都不给员工喝，迟早会遭到员工的“众叛亲离”。

6、尊重、发展、长青无论如何定义“经营企业就是经营人心”，企业管理的核心一定是尊重人性、共同发展、基业长青。只有员工对企业认可、跟随、付出，企业才有可能基业长青，持续发展。

任何事件的产生都离不开当时的社会背景，让时光倒转至年。改革开放到了年，中国经济已经高歌猛进了近30年。各种西方管理思想像打开闸门的洪水，在中国企业界和管理界舞台上，“你方唱罢我登场，各领风骚三五年”。

科学管理学派、行为学派、管理科学学派、综合性现代管理学派、战略管理、五力模型、波士顿矩阵、价值链、流程再造、ERP、精益生产、现代营销学4P（4C）理论、以人为本等等，百花齐放，百家争鸣。

因为经济的高速发展，企业和员工乃至整个社会，对于经济危机和大规模裁员没有做好充分的思想准备。当时，企业特别流行打造“家文化”，员工把企业当成自己的家，同事之间都是兄弟姐妹，一派“歌舞升平”的太平盛世。

经历了年金融危机，目睹或经历了国际、国内企业越来越多血淋淋的裁员教训，社会、企业和员工变得越来越理性，但往往又走到了另外一个极端。“公司不是家”，不是自己能够依靠的大树，“树倒猕猴散，个人顾个人”，根本不要去相信企业美丽的谎言，更不要相信那些描绘未来的美好蓝图和鸡血口号，因为天塌下来，不是“个儿高的顶着”，而首先砸死的是基层的“劳苦大众”。

面对这两种不同的论调，有必要做一个理性的分析。企业扮演着各种角色，但它首先是一个经济体，存在的价值就是消耗资源，创造利润。如果只是消耗资源，没有创造利润，企业的其他价值就不存在。其他利益相关者的价值都是依附在企业利润之上的。员工和企业之间的关系，首先是雇用的经济关系。企业面临着残酷的外部竞争，必须把外部竞争信号导入企业内部，形成员工之间“比、学、创、赶、超”的竞争氛围。无论是主动裁员还是被动裁员，企业的目的很简单，就是“活下去甚至活得更好”。

在企业利益和员工利益之间，企业首先选择企业利益，无可厚非。当然，在面对裁员还是降薪问题上，日本企业和欧美企业会有不同的选择，那么，中国企业该如何选择呢？这又是一个“仁者见仁，智者见智”的事情，没有对与错之分。

面对这种情况，又该如何理解“经营企业就是人心”呢？每个企业和员工有了不同的认知。在正常经营状态下，企业和员工之间的利益关系不是零和博弈，而是互利共赢。双方是唇齿相依，一荣俱荣，一损俱损：企业要像爱护羽毛一样，呵护自己的员工；员工也是企业大船上的主人和乘客，一旦船翻了，必定是“船毁人亡”。

股权设计和股权激励就是研究如何将物质资本和人力资本相结合，通过股权架构设计、股权分配与股权激励，将创业者、合伙人、核心员工、外部投资者等利益相关者的责任、权力和利益凝结在一起，创造共创、共享、共担的顶层设计，让更多的资源为企业创造更大价值，并能体现价值。

在上述定义中，体现价值就涉及价值分配或利益分配。无论是股东利益最大化、企业利益最大化还是社会利益最大化，企业存在的目的和意义都是利益，所有利益相关者关心的也都是自身的利益。利益是人性最本质的东西，“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往”。人性的本质是利己，利己的本性决定了企业、股东、员工的各种行为首先是围绕着自身利益转的。要想谈论股权设计和股权激励，首先就是要看人心和人性。只有讲明白了人心和人性，才能找到股权设计和股权激励的出发点和归宿。

股权的背后是赤裸裸的人性，反映了人对权力、利益、名望的欲望和贪婪。股权设计和股权激励是在所有的利益相关者中，通过利益的角逐最终达到物质资本和人力资本的平衡，各方都取得相对利益最大化。

平衡的过程绝对不会自动产生，而是通过明争暗斗和制度设计，来尊重每一利益相关者背后的人性。通过利益的博弈，达到利益相关者的“多赢”和“竞合”的平衡。

在权力、利益与名望的追求中，各方利益最终得到相对平衡，人人看上去都是赢家，但人人也都是输家，输赢达到了相对的平衡，利益和人性都各得其所。

做企业，无论是独资还是合伙制、股份制，首先涉及股权问题。股权就是对企业的所有权以及由此衍生的收益权、增值权、表决权、处置权等权利。

再进一步阐述，股权就是指基于股东资格而享有的参与公司运营管理并从公司获得经济利益和承担经济风险的权利。在现代社会，企业管理越来越复杂，资源越来越具有不可替代性，分工越来越细，“一个人走得快，一群人走得远”。

纵观大大小小、林林总总的各种企业，除了特别极端的家族企业或者特别小的企业外，绝大部分企业都是股份制公司或者合伙制企业。无论是由创始人寻找合伙人以此吸引优秀人才、激励核心员工，还是引进外部投资者、股改、上市、并购、重组，再到公司控制、股权之争等，都涉及股权问题。与股权相关的问题是企业顶层设计问题，也是企业的根基和经营基础。

企业股权设计的内容由三部分组成，包括股权架构系统、股权分配机制和股权运行机制，其中，股权架构系统包括股权结构设计和股权架构设计。

股权架构系统由横向和纵向两部分组成。横向部分称为股权结构，纵向部分称为股权架构。

股权结构是指横向上股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权结构研究的是股东之间的结构模式和股权分配比例；同时，股权结构也研究股东的持股方式，即：是自然人持股还是控股平台持股？控股平台持股是合伙制企业持股还是有限公司持股？

股权架构是指纵向上自然人股东、投资平台、母公司、一级子公司、二级子公司之间的股权关系，包括全资、控股、参股等。

股权架构研究内容和意义如下：（1）在集团公司内部，自然人股东如何设立投资公司，如何控股，如何通过持股平台，增加公司控制权？（2）如何赋予不用级别的公司不同的经营意义？如何设计控股层、投资层、资本层、产业层和操作层？（3）如何做税务筹划，降低税负成本？（4）如何隔断经营风险？当企业发展到一定规模后，需要对股权架构进行重新梳理。

股权架构梳理如下：（1）纵向上，如何设计母公司股东、母公司、一级子公司、二级子公司之间的全资、控股、参股的股权控制关系？（2）母公司股东是自然人持股还是控股平台持股？（3）如何通过股权架构设计，增加大股东对公司的控制权？（4）下属平台公司是子公司还是分公司？

股权分配机制是指公司股权在创始人、合伙人、内部激励对象（现在和未来的）、外部投资人之间如何进行分配。在企业不同发展阶段，股权分配的侧重点不一样，但都要遵循“一个中心、四个基本点”的指导方针。“一个中心”是指以“公司价值最大化”为中心，“四个基本点”是指股权是最珍贵的资源、保证创始人控制权、保证动态调整、保证未来分配空间。

在股权分配机制里，还涉及另外一个话题：对核心人才、优秀员工进行股权激励，目的是激励和留住核心人，属于长期激励机制。股权激励也属于股权分配机制“四个基本点”里“保证未来分配空间”的一部分。

股权运行机制是保障股权体系稳顺运行的管理制度和机制，包括签署各种股权法律协议、股权分期成熟机制、股权动态调整机制、股权进入机制、股权退出机制、股权回购机制、股权继承机制和夫妻共同股权处理机制。

要想做好股权设计和股权分配，必须要考虑三个方面的问题：控制权问题、价值评估问题和利益博弈问题。

综上所述，如果股权架构设计、股权分配、股权激励等问题没有处理好的话，可能为公司运营埋下了一颗雷，“不是不爆，时候未到”。

年12月24日星期六于武汉大智无界·空中小镇